12 października 2025 | By Michael A. Harris

W 2018 Ostrzegałem że niektórzy deweloperzy kondominiów łączyli sprzedaż jednostek Pozyskiwanie funduszy EB-5 w sposób, który zagrażał podstawowym wymogom programu: prawdziwie zagrożonemu kapitałowi własnemu, zasadzie braku wykupu oraz przejrzystej zgodności promotora i papierów wartościowych. Siedem lat później te same tematy wciąż powracają. Obecnie coraz więcej pośredników w obrocie nieruchomościami lub agentów nieruchomości przedstawia takie oferty marketingowe. Język marketingowy ewoluował, na przykład "zamieszkaj tutaj, podczas gdy Twój EB-5 jest przetwarzany", "udział tylko dla kupujących", "ograniczone przydziały EB-5 dla kupujących", ale podstawowe punkty nacisku pozostają niezmienne. Po 2022 r. Ustawa o reformie i uczciwości EB-5 (RIA) podniosła poprzeczkę w zakresie audytów, rejestracji promotorów i ujawniania informacji. Jednak najbardziej problematyczne projekty nadal opierają się na zachętach oferowanych w związku z wyborem przez inwestora zabezpieczenia EB-5.

Niniejsza aktualizacja wyjaśnia, dlaczego te zachęty są ryzykowne, jak często pojawiają się na rynku, co zmieniło się od 2018 roku i jak faktycznie wygląda zgodna architektura, gdy projekt nalega na sprzedaż mieszkań podczas pozyskiwania kapitału EB-5.

Wartości bazowe, które stanowią podstawę każdej analizy

Kapitał podwyższonego ryzyka i zasada braku umorzenia

Kapitał EB-5 musi być narażony na wzloty i upadki przedsiębiorstwa. Inwestor nie może otrzymać prawa (wyraźnego lub dorozumianego) do odzyskania swoich pieniędzy na ustalonych warunkach, ani gwarantowanej korzyści, która zastąpi spłatę. Kiedy marketing condo sugeruje, że fundusze EB-5 inwestora w przewidywalny sposób sfinansują jego własną jednostkę lub zostaną zaliczone na poczet ceny zakupu, inwestycja zaczyna przypominać pożyczkę z wbudowanym wykupem. W tym miejscu kończy się struktura zgodna z przepisami, a zaczyna zakaz wykupu.

Pożyczone fundusze i zabezpieczenia

Inwestorzy mogą korzystać z pożyczonych funduszy, ale inwestor musi być osobiście odpowiedzialny, a zabezpieczenie nie może przekształcić kapitału własnego w de facto zabezpieczony zwrot. Jeśli pożyczka jest oferowana przez dewelopera lub podmiot powiązany i domyślnie oczekuje się, że zostanie spłacona z wpływów z EB-5, ryzyko wzrasta. Nawet bez wyraźnego zastawu odsetek EB-5, powtarzające się odniesienia do spłaty "gdy Państwa kapitał EB-5 powróci" mogą podważyć postawę ryzyka.

Uczciwość, promotorzy i ujawnianie informacji

RIA wprowadziła rejestrację promotora (Formularz I-956K), rutynowe audyty i fundusz uczciwości. W praktyce może to oznaczać, że każdy, kto sprzedaje inwestycję, a nie tylko mieszkania, powinien być zarejestrowany, a wynagrodzenie musi być konsekwentnie ujawniane w dokumentach i komunikacji z inwestorami. Gdy błyszczące materiały sprzedażowe obiecują korzyści, które nigdy nie pojawiają się w zestawie dokumentów, problem z uczciwością nie jest kosmetyczny, ale strukturalny.

Nakładki na prawo papierów wartościowych

Interesy EB-5 są następujące papiery wartościoweW tym przypadku chodzi o spółki oferowane inwestorom w ramach ofert private placement. Jeśli ktoś pozyskuje inwestorów i otrzymuje wynagrodzenie za sukces - bezpośrednio lub pośrednio - wkracza na terytorium brokera-dealera. Nazywanie tego "premią marketingową" lub kierowanie płatności za pośrednictwem prowizji condo nie zmienia analizy. Organy regulacyjne zwracają uwagę na to, co jest robione i jak jest opłacane, a nie na tytuł stanowiska na wizytówce.

Co widzimy na dzisiejszym rynku

(Anonimowe studia przypadków)

W dokumentach marketingowych, filmach o nieruchomościach i broszurach ofertowych powtarzają się te same motywy strukturalne, często ubrane w inny branding, ale zbudowane na tym samym fundamencie. Aby to zilustrować, wyodrębniłem te powtarzające się projekty w anonimowych przykładach, Projekty od A do Ena podstawie publicznie dostępnych materiałów.

Projekt A: Udział tylko dla kupujących

Jak jest sprzedawany. Mówi się, że podwyżka EB-5 jest dostępna tylko dla nabywców jednostek w tej samej inwestycji. Przesłanie jest subtelne: "Nasze alokacje EB-5 są zarezerwowane dla nabywców". Nic jawnie nie obiecuje kredytu finansowego, ale kwalifikowalność jest związana z byciem nabywcą.

Dlaczego zachęca to do kontroli. Uzależnienie dostępu do papieru wartościowego od odrębnego zakupu konsumenckiego nie jest automatycznie niezgodne z prawem, ale powoduje koncentrację konfliktów. Wszelkie specjalne względy, takie jak wydłużone okna zamknięcia, przyspieszone obłożenie lub preferencyjne ceny, które są oferowane, ponieważ dana osoba inwestuje w papier wartościowy EB-5, zaczynają wyglądać jak wartość gwarantowana z tytułu inwestycji. Jest to dokładnie ten rodzaj powiązań, które zasada zakazu wykupu ma na celu powstrzymać.

Jak wygląda czystszy wariant. Jeśli projekt nalega na takie ujęcie, condo i inwestycja EB-5 muszą być wyraźnie niezależnymi transakcjami. Dokumenty EB-5 powinny zrzekać się wszelkich korzyści związanych z condo, a dokumenty condo nie powinny zawierać żadnych odniesień do inwestycji EB-5. Rejestracje promotorów i ujawnienia wynagrodzeń muszą być zgodne dla obu ścieżek.

Projekt B: "Proszę później przekształcić EB-5 w mieszkanie"

Jak jest sprzedawany. Inwestorowi mówi się, że może zamknąć transakcję na jednostkę już teraz lub zawrzeć umowę leasingu zwrotnego lub kompensaty, tak aby po pewnym czasie kapitał EB-5 (lub podobna kwota) skutecznie sfinansował jego osobiste zamknięcie.

Dlaczego jest to problematyczne. Gdy inwestycja w przewidywalny sposób kończy się zapłatą za własną nieruchomość inwestora, funkcjonuje ona jako "take-out". Nawet jeśli w dokumentacji unika się słowa "kredyt", projekt traktuje kapitał własny jako wcześniej ustalone źródło spłaty lub finansowania zakupu. Jest to istota niedopuszczalnego wykupu.

Praktyczny przykład. Proszę sobie wyobrazić inwestora, który wnosi wkład do spółki EB-5, jednocześnie zawierając trzyletnią umowę leasingu zwrotnego z obietnicą, że skumulowane opłaty leasingowe i wcześniej ustalone potrącenie pokryją jego zaliczkę w momencie zamknięcia. Nawet jeśli liczby są przedstawiane jako niezależne, rzeczywistość handlowa jest ustrukturyzowaną wymianą inwestycji na korzyść osobistą. USCIS ocenia treść nad formą.

Projekt C: Przedłużone zamknięcia dla nabywców EB-5

Jak jest sprzedawany. Zespoły sprzedażowe po cichu oferują uczestnikom EB-5 dłuższe niż rynkowe terminy zamknięcia, które czasami są połączone z umowami dotyczącymi obłożenia lub dochodu, w oparciu o teorię, że proces imigracyjny wymaga czasu.

Dlaczego jest to ryzykowne. Przedłużone zamknięcie nie jest nielegalne samo w sobie, ale gdy przedłużenie stanowi wynagrodzenie za inwestycję, staje się korzyścią związaną z zabezpieczeniem. Można to odczytać jako zapewnioną wartość: nabywca cieszy się czasem, obłożeniem lub korzyściami dochodowymi, których inni nabywcy nie otrzymują, tylko dlatego, że zainwestowali. Jeśli te ustępstwa nie zostaną ujęte w materiałach ofertowych, istnieje również problem z ujawnianiem informacji w ramach RIA.

Co należy sprawdzić. Proszę szukać listów dodatkowych, e-maili marketingowych lub obcojęzycznych broszur, które opisują specjalne terminy EB-5. Jeśli obietnice te istnieją poza czterema rogami dokumentów ofertowych, proszę spodziewać się tarć w późniejszym czasie, albo podczas orzekania, albo podczas kontroli uczciwości.

Projekt D: Pożyczki partnerskie lub deweloperskie dla inwestorów

Jak jest sprzedawany. Deweloper lub podmiot powiązany reklamuje osobistą pożyczkę, aby pomóc inwestorom spełnić minimum EB-5, wraz z nieformalnymi zapewnieniami, że spłata może nastąpić po zwrocie kapitału EB-5.

Gdzie jest granica. Pożyczone fundusze pozostają dopuszczalne, jeśli inwestor ponosi osobistą odpowiedzialność, a wszelkie zabezpieczenia są zwyczajne (na przykład niepowiązane nieruchomości) i nie dotyczą udziałów EB-5. Problemy pojawiają się, gdy zabezpieczeniem jest udział w partnerstwie EB-5 lub gdy komunikacja wielokrotnie sugeruje, że oczekiwanym źródłem spłaty jest sam zwrot z EB-5. Takie oczekiwanie, nawet jeśli nie jest twardym przymierzem, podważa ryzykowny charakter kapitału własnego.

Bezpieczniejsza konfiguracja. Jeśli dostępne są pożyczki, proszę zachować niezależność pożyczkodawcy, udokumentować osobistą odpowiedzialność i usunąć wszelkie zastawy udziałów lub wpływów z EB-5. Marketing nie może sugerować, że inwestycja EB-5 jest wbudowanym planem oszczędnościowym na spłatę pożyczki.

Projekt E: Wczesne zwolnienie depozytu, niski kupon, wysokie opłaty

Jak jest sprzedawany. Materiały opisują minimalne kwoty na poziomie TEA, opłatę administracyjną, uwolnienie środków po złożeniu wniosku, a nie zatwierdzeniu, oraz symboliczne odsetki dla inwestora przez kilka lat.

Kiedy staje się to problemem. Żaden z tych warunków nie jest z natury niezgodny z przepisami. Jednak w połączeniu z kwalifikowalnością tylko dla kupujących, przedłużonym zamknięciem lub dodatkami związanymi z condo, ogólny profil ulega zmianie: projekt uzyskuje wczesny dostęp do kapitału, podczas gdy inwestor otrzymuje korzyści związane z zakupem konsumenckim, które nie są dostępne dla innych. Takie połączenie zwiększa ryzyko związane z orzekaniem i może wywołać obawy o uczciwość, jeśli ujawniane informacje są niespójne.

Deep Dive: "Dwie opcje przy zamknięciu" agenta nieruchomości

Chciałbym przedstawić Państwu konkretny skrypt sprzedażowy, który napotkaliśmy na stronie agenta nieruchomości. Tekst przedstawia dwie ścieżki oferowane "inwestorom EB-5 w momencie zamknięcia". Opcja pierwsza mówi, że inwestor może osobno zamknąć transakcję i natychmiast się wprowadzić. Opcja druga oferuje trzyletnie opóźnienie w zamknięciu leasingu zwrotnego, w którym deweloper wynajmuje mieszkanie, dzieli się przychodami z wynajmu z inwestorem, a po trzech latach inwestor zamyka transakcję przy użyciu swoich "funduszy inwestycyjnych". Strona pośrednika wymienia następnie ceny jednostek i zaprasza czytelników do skontaktowania się z biurem w celu uzyskania pełnej "prezentacji EB-5".

Opcja pierwsza: "Proszę zamknąć mieszkanie osobno i wprowadzić się teraz".

Z pozoru zamknięcie transakcji zakupu mieszkania jako standardowy nabywca, przy jednoczesnym inwestowaniu w podwyżkę EB-5, może być zorganizowane zgodnie z przepisami, ale tylko wtedy, gdy obie transakcje są rzeczywiście niezależne. Niezależność oznacza brak wzajemnych odniesień, brak listów dodatkowych i brak korzyści finansowych lub czasowych związanych z mieszkaniem, które istnieją z powodu inwestycji EB-5. Niebezpieczeństwo w tym przypadku nie tkwi w samym akcie zakupu jednostki; tkwi w kadrowaniu: scenariusz agenta nieruchomości oferuje te możliwości inwestorom EB-5 przy zamknięciu, sugerując, że sam status uczestnika EB-5 odblokowuje opcje niedostępne dla zwykłych nabywców. Implikacja ta, bez żadnych innych, jest sygnałem zachęcającym. Jeśli projekt oferuje identyczne warunki dla wszystkich nabywców, marketing powinien to wyraźnie powiedzieć. Jeśli tak nie jest, niezależność transakcji jest już zagrożona.

Drugą kwestią jest milczenie w dokumentach. Jeśli pracownicy działu sprzedaży są upoważnieni do omawiania "opcji dla inwestorów EB-5", te same koncepcje powinny pojawiać się dokładnie i konsekwentnie w dokumentach ofertowych i zgłoszeniach projektu. Gdy rozmowa toczy się jedynie w ramach marketingu, a nie w dokumentacji składanej do USCIS, problem integralności może przyćmić kwestię imigracyjną.

Opcja druga: "Opóźnienie zamknięcia o trzy lata, leasing zwrotny, a następnie zamknięcie przy użyciu funduszy inwestycyjnych"

Ta druga ścieżka jest miejscem, w którym koncentrują się problemy strukturalne. Opóźnione zamknięcie powiązane ze statusem EB-5 jest samo w sobie formą wynagrodzenia, zwłaszcza gdy jest oferowane w pakiecie z leasingiem zwrotnym. Mówiąc wprost, inwestor otrzymuje wartość ekonomiczną (np. czas, alternatywy najmu i przepływ dochodu), ponieważ jest uczestnikiem EB-5. Jeśli ten sam pakiet nie jest dostępny dla nabywców spoza EB-5 na równych warunkach, wynagrodzenie jest powiązane z inwestycją.

Większą kwestią jest obiecany punkt końcowy: po trzech latach inwestor może "zamknąć inwestycję z wykorzystaniem swoich funduszy inwestycyjnych". Jeśli słowa te odnoszą się do kapitału EB-5 (lub przewidywanego zwrotu tego kapitału), umowa zaczyna wyglądać jak wcześniej zaaranżowany wykup. Kapitał EB-5 ma być ryzykowany w przedsiębiorstwie, a nie przeznaczony na opłacenie osobistego mieszkania inwestora. Nawet jeśli dokumentacja pozwala uniknąć dosłownego kredytu z NCE do stołu zamknięcia, ustrukturyzowane potrącenie, które przewiduje, że inwestor skorzysta z inwestycji EB-5, aby sfinansować swój zakup, odzwierciedla w istocie wykup. W połączeniu z leasingiem zwrotnym, który zapewnia inwestorowi tymczasowy dochód, zanim jeszcze przejmie on tytuł własności, obraz zachęty staje się jeszcze ostrzejszy.

Czas potęguje ten problem. Wytyczne post-RIA w dalszym ciągu wymagają, aby inwestycja EB-5 była podtrzymywana przez określony okres związany z warunkowym pobytem. Opóźnione o trzy lata zamknięcie, które zależy od wykorzystania inwestycji EB-5 lub jej wpływów, może kolidować z tym horyzontem utrzymania. Zaprojektowanie planu condo wokół oczekiwanego zwrotu kapitału EB-5 jest dokładnie tym, czemu ramy zakazu wykupu próbują zapobiec.

Szczegóły cenowe i komunikat "Proszę się z nami skontaktować w sprawie prezentacji EB-5"

Strona płynnie przechodzi od dwóch opcji do konkretnych punktów cenowych i wezwania do kontaktu z biurem w celu prezentacji EB-5. To przejście ma znaczenie. Kiedy agent nieruchomości zaprasza potencjalnych nabywców na prezentację dotyczącą inwestycji, nie ogranicza się już do pośrednictwa w obrocie nieruchomościami. Promuje on papier wartościowy. Jeśli wynagrodzenie jest oparte na sukcesie bezpośrednio lub pośrednio poprzez zwiększone prowizje za mieszkanie, gdy kupujący również inwestuje, wówczas działalność zmierza w kierunku niezarejestrowanego pośrednika-dealera. Osobno, rejestracja promotora po RIA oczekuje, że każdy, kto sprzedaje inwestycję, zostanie zarejestrowany i ujawniony; roadshow EB-5 pośrednika w obrocie nieruchomościami nie może być działalnością poza księgowością.

Ryzyko i prawdopodobne konsekwencje struktury "dwóch opcji przy zamknięciu"

Dlaczego ta struktura jest ryzykowna

Ścieżka leasingu zwrotnego i opóźnienia jest określana jako elastyczność konsumencka, ale w praktyce dostosowuje inwestycję EB-5 do osobistego harmonogramu zamknięcia. Kiedy scenariusz sprzedaży proponuje, że po trzech latach nabywca może "zamknąć inwestycję z wykorzystaniem swoich funduszy inwestycyjnych", oczekiwania handlowe stają się jasne: inwestycja ma służyć jako wcześniej ustalone źródło zakupu własnego nabywcy. Nawet bez dosłownego kredytu w dokumentach ofertowych, orzekający i audytorzy zwracają uwagę na treść. Planowane potrącenie inwestycji z zamknięciem condo przypomina wykupienie/odkupienie, co jest niezgodne z wymogiem ryzyka.

Istnieje również kwestia wynagrodzenia związanego z inwestycją. Wydłużone terminy zamknięcia, leasing zwrotny z podziałem dochodu lub preferencje dotyczące zapasów oferowane "inwestorom EB-5" zapewniają wartość ekonomiczną, która istnieje, ponieważ dana osoba inwestuje. Jeśli te same warunki nie są szeroko i identycznie dostępne dla nabywców spoza EB-5, a także nie są udokumentowane wyłącznie w dokumentach kondominium, USCIS może postrzegać je jako zachęty, które amortyzują ryzyko, podważając samą niepewność, jaką musi ponieść kapitał EB-5.

Wreszcie, okres utrzymania stanowi tarcie. Po wejściu w życie RIA kapitał musi pozostać zagrożony przez wymagany okres związany z pobytem warunkowym. Trzyletni cykl marketingowy, którego kulminacją jest "wykorzystaj swoje fundusze inwestycyjne", sugeruje, że przedsiębiorstwo jest zorientowane na osobistą płynność w kalendarzu, który może nie być zgodny z harmonogramem imigracyjnym. Nawet jeśli nie jest to naruszenie techniczne, przekaz może zachęcać do głębszych zapytań i kwestii wiarygodności.

Co może się stać z inwestorami EB-5?

Na etapie I-526E inwestorzy mogą otrzymać RFE lub NOID sprawdzające, czy pakiet stanowi wynagrodzenie lub de facto wykup. Jeśli obietnice marketingowe nie są zgodne ze złożonym zestawem ofert, pojawiają się pytania dotyczące integralności. Później, w I-829, jeśli przepływy pieniężne lub mechanika zamknięcia odzwierciedlają plan marketingowy, zwłaszcza jeśli kapitał EB-5 lub jego zwrot jest wykorzystywany do finansowania zamknięcia kondominium, USCIS może uznać, że inwestycja nie została utrzymana na poziomie ryzyka, nawet jeśli doszło do utworzenia miejsc pracy. Próby modyfikacji języka po złożeniu dokumentów wiążą się z ryzykiem istotnych komplikacji, podczas gdy wszelkie sankcje wobec centrum regionalnego lub emitenta mogą sprawić, że inwestorzy spełniający wymogi staną w obliczu opóźnień i niepewności, których nie są winni.

Co może się stać z agentami nieruchomości?

Agenci nieruchomości, którzy organizują "prezentacje EB-5", omawiają warunki lub zwroty i prowadzą potencjalnych klientów do subskrypcji, nie sprzedają już tylko nieruchomości, ale promują papiery wartościowe. Jeśli ich wynagrodzenie jest oparte na sukcesie, niezależnie od tego, czy jest wypłacane jako oddzielna opłata za polecenie, czy też jest wbudowane w zwiększoną prowizję condo zależną od inwestycji, są oni narażeni na ryzyko maklera-dealera zgodnie z prawem papierów wartościowych. Równolegle, po wprowadzeniu RIA, każdy, kto promuje inwestycję w centrum regionalnym, musi złożyć formularz I-956K przed jej dokonaniem i upewnić się, że rekompensata jest ujawniona w dokumentacji petycji. Niepowodzenie na obu frontach może wywołać RFE inwestorów i kontrolę integralności na poziomie platformy.

Co może się stać z deweloperami i emitentami?

Deweloperzy, którzy tolerują zachęty EB-5 w kanałach sprzedaży lub polegają na niezarejestrowanej dystrybucji, ryzykują działania USCIS w zakresie integralności (audyty, wizyty na miejscu, sankcje) i podatności na zabezpieczenia (ryzyko unieważnienia, kwestionowanie zwolnień z ofert prywatnych). Nawet jeśli ekonomia projektu jest solidna, terminy orzekania mogą się wydłużyć, kapitał może zostać opóźniony w depozycie lub odzyskany, a koszty reputacji mogą przenieść się na relacje z pożyczkodawcami i przedsprzedażą.

Wersja skrócona

Druga opcja skupia w sobie prawie wszystkie najważniejsze aspekty EB-5: umorzenie, wynagrodzenie, termin utrzymania i zgodność promotora / papierów wartościowych w jednym pakiecie. Pierwsza opcja jest wykonalna tylko wtedy, gdy zakup mieszkania i inwestycja EB-5 są rzeczywiście niezależne pod względem dokumentów, ekonomii i praktyki sprzedaży. Bez tych zabezpieczeń zarówno ryzyko imigracyjne, jak i ryzyko związane z papierami wartościowymi migrują z teoretycznego do prawdopodobnego.

"Względy" oferowane inwestorom EB-5: Dlaczego to ma znaczenie

Najprostszym sposobem na zrozumienie tej kwestii jest zadanie pytania: Czy ta osoba otrzymałaby ten profit, gdyby nie zainwestowała w zabezpieczenie EB-5? Jeśli odpowiedź brzmi "nie", korzyść jest prawdopodobnie związana z inwestycją. Typowe przykłady obejmują specjalne ceny lub kredyty, gwarancje czynszu, długie terminy zamknięcia lub prawa do użytkowania oferowane tylko uczestnikom EB-5. Każdy z tych elementów stanowi wartość niezależną od wyników inwestycji. Z biegiem czasu wzorzec takiej wartości może wyglądać jak substytut samego ryzyka, którego wymaga statut. Gdy zachęty są dostarczane za pośrednictwem e-maili spoza książki, obcojęzycznych filmów wideo lub skryptów centrum sprzedaży, problem z ujawnianiem informacji potęguje problem ryzyka.

Agenci nieruchomości i oferta inwestycyjna EB-5

Kiedy sprzedaż nieruchomości przekształca się w pozyskiwanie papierów wartościowych

Specjaliści ds. nieruchomości i pośrednicy w obrocie nieruchomościami, co zrozumiałe, przedstawiają cechy nieruchomości, ale granica zostaje przekroczona, gdy rozmowa przenosi się na inwestowanie w papiery wartościowe EB-5: podmiot, termin, zwrot, model tworzenia miejsc pracy i wyniki petycji. Jeśli nagabywanie jest powiązane z wynagrodzeniem opartym na sukcesie, nawet pośrednio poprzez zwiększone prowizje za mieszkanie lub premie za polecenie, działalność zaczyna wyglądać jak niezarejestrowane pośrednictwo.

Problem Komisji pod inną nazwą

Niektóre zespoły próbują odgrodzić się od wynagrodzenia za papiery wartościowe poprzez włączenie go do prowizji od nieruchomości. Jeśli dodatkowa płatność jest dostępna tylko wtedy, gdy kupujący subskrybuje również zabezpieczenie EB-5, prawo prawdopodobnie potraktuje ją jako to, czym jest: wynagrodzenie transakcyjne za umieszczenie zabezpieczenia. Etykieta jest mniej ważna niż rzeczywistość ekonomiczna.

Rejestracja promotora w praktyce

Po RIA każdy, kto promuje inwestycję w centrum regionalnym, powinien zostać zarejestrowany i ujawniony. Obejmuje to influencerów i agentów tworzących filmy obiecujące "zieloną kartę + mieszkanie w jednym pakiecie". Jeśli agent nieruchomości naprawdę ogranicza się do pośrednictwa w obrocie nieruchomościami, powinien przekazać rozmowę inwestycyjną zarejestrowanym partnerom dystrybucyjnym emitenta i unikać rekompensaty opartej na sukcesie związanej z zabezpieczeniem. Jeśli promują inwestycję, powinni się zarejestrować i upewnić się, że wynagrodzenie jest konsekwentnie ujawniane w dokumentacji.

Co się zmieniło od 2018 roku i dlaczego nie rozwiązało to wszystkiego?

RIA dała USCIS nowe narzędzia: audyty, wizyty na miejscu, fundusz uczciwości i system rejestracji promotorów. Od tego czasu podręcznik polityki USCIS wyjaśnił zasady utrzymania dla inwestorów po RIA i powtórzył zasady dotyczące ryzyka. W międzyczasie zarezerwowane kategorie wiz zwiększyły popyt na niektóre rodzaje projektów, w tym na niektóre projekty mieszkaniowe. Zestaw narzędzi do egzekwowania prawa jest silniejszy, ale nie jest wszechobecny; marketing, który odbywa się poza platformą lub za granicą, może nigdy nie pojawić się w dokumentacji projektu, chyba że ktoś się o to upewni. Luka ta wyjaśnia, dlaczego niektóre projekty są nadal rozpowszechniane pomimo formalnych zasad.

Wnioski

Obietnica "condo + zielona karta" pozostaje potężna, ale same cechy, które sprawiają, że jest ona atrakcyjna dla kupującego, często sprawiają, że nie jest to inwestycja zgodna z przepisami. RIA zaostrzyła narzędzia, z których mogą korzystać organy regulacyjne, jednak na praktykach i inwestorach nadal spoczywa ciężar oddzielenia marketingowego połysku od strukturalnej rzeczywistości. Jeśli wartość oferowana uczestnikowi programu EB-5 zniknie w momencie, gdy odmówi on inwestycji, prawdopodobnie jest to rozważane - i prawdopodobnie stanowi to problem. Rozwiązaniem nie jest porzucenie projektów nieruchomościowych, ale budowanie ich z dyscypliną, na jaką zasługuje EB-5: prawdziwy kapitał podwyższonego ryzyka, uczciwe ujawnianie informacji i ścisła zapora między dodatkami konsumenckimi a warunkami inwestycji.