2023 年 11 月 9 日 | 作者 迈克尔·哈里斯

在 EB-5 计划的动态世界中，了解法律上的细微差别至关重要。去年 2022 年 我发现了大量开创性的修正案 2022 年 EB-5 改革和诚信法案》（RIA）对《移民和国籍法》（INA）进行了修订。新法重新授权了区域中心计划，并根据《移民和国籍法》第 203(b)(5)(A)(i)条规定，投资必须 "预期在以下时间内保持投资"，才有资格被归类为 "区域中心"。 不低于 2 年".然后，《移民和国籍法》修改了《移民和国籍法》第 216A 条，不再要求投资者在两年的有条件居留期内如果没有持续投资，就必须终止其有条件合法永久居留权。综上所述，《移民和国籍法 所写 这两项变革将为 EB-5 计划带来突破性的变化。在《区域投资协定》通过一年多之后、 美国公民与移民服务局（USCIS）终于发布了指南 这再次证实了我的解释，它对以下两个方面都产生了重大影响 投资者 和新商业企业（NCE）、创造就业企业（JCB联合教育委员会)和地区中心。

美国公民与移民服务局（USCIS）的最新指南：近距离观察

美国移民局于 10 月 11 日更新了其指南，强调了一项关键的《投资移民法》修订：要求资本 "保持投资不少于两年"，并取消了在两年有条件居留期内不保持投资的终止居留要求。这与我在上一篇博文中分享的观点不谋而合。该修正案强调了持续投资的本质，可能会改变投资者和 NCE 处理重新部署和退出战略的方式。为了应对具有约束力的法律要求，移民局需要改变其政策。

因此，美国移民局明确了两年投资期的起始日期，即全额合格风险投资的起始日期。这一澄清有助于投资者和非商业性公司更有效地规划其投资、退出和重新部署战略。此外，新概述的回购条款增加了一层灵活性，允许国家教育实体在维持期后自行决定回购选择，确保资本留在美国经济中，同时在某些条件下提供退出战略。

这一两年要求的法律依据源于拜登总统于 2022 年 3 月 15 日签署成为法律的《区域投资协定》，该协定重新授权了区域中心计划，并对 EB-5 计划进行了重大的完整性改革。具体而言，INA 203(b)(5)(A)(i)规定，投资必须 "预计保持投资不少于两年"，才有资格被归类，而经《区域投资协定》修订的INA 216A不再要求投资者在有条件居留期间保持投资。事实上，该指南指出，如果投资者在提交 I-526 表之前投资超过 2 年，则该投资"......"。时一般仍应保留"他们的申请是正确提交的。美国移民局还 附加的 "如果在提交 I-526 或 I-526E 表之后但在获得批准之前，所需的 2 年投资期结束......他们的投资资本[可以]返还，而不影响其移民申请......假定创造就业和所有其他资格要求都得到满足......"（看看 所需投资时限问题 5）。此外，需要注意的是，修正案不适用于提交 I-526 申请表的投资者。 优先 在《区域一体化协定》颁布之前，《区域一体化协定》之前的投资者必须在其有条件居留的两年期间维持其投资。

此外，移民局的指导还说明了 I-829 表批准所需的投资时限，解释说取消条件所需的投资时限将根据投资者是在《区域一体化协定》颁布之前还是之后提交的相关分类申请而有所不同。对于《区域投资协定》颁布后的投资者，在提交 I-526 或 I-526E 表后但在获得批准前，一旦规定的 2 年投资期结束，则可以在不影响其移民申请的情况下返还投资资本，前提是创造就业机会和满足所有其他资格要求。这一细微差别预示着 EB-5 贷款策略的重新调整，也可能预示着项目提供的 5 至 7 年贷款期限的重新调整。

EB-5 项目的影响和机遇

在房地产领域，此类项目的传统贷款期限通常为 5 至 10 年，这与大多数 EB-5 项目提供的 5 至 7 年贷款期限传统上是一致的。转为 2 年的维持期可能会对依赖长期融资的房地产项目带来挑战，因为这些项目需要在竣工后才能偿还投资者。规模较大或高成本地区的项目可能会发现，缩短的维持期不足以在不影响项目财务稳定性的情况下达到偿还投资者的阶段。这就引起了人们对房地产项目是否能适应这种新模式并仍然吸引寻求快速退出的 EB-5 投资者的担忧。

另一方面，开发和实现收入时间较短的项目可能会受益。在新的 EB-5 法规下，周转较快的行业或项目可能更具吸引力。例如

• 高需求地区的住宅和住房开发项目有可能加快建设和销售进程，以配合 2 年的维持期。
• 城市重建项目在公共和私人资金的协同作用下，可能有足够的资金来满足更短的维持时间。
• 有大量预购订单和较快生产周期的工厂或制造项目也可能与 2 年投资维持期一致，为投资者提供可行的退出战略。

然而，由于在较短时间内完成项目的压力，与这类项目相关的风险可能会更高。按照 EB-5 计划的规定，这些项目既要为投资者提供及时的退出机会，又要确保项目成功并创造就业机会，这就需要制定稳健的财务战略和缜密的执行计划。

EB-5 投资环境的未来之路

根据《区域投资协定》最近的修订和美国移民局随后的指导，将投资维持期缩短为至少 2 年为潜在的 EB-5 投资者和项目创造了一个新的环境，有可能重新调整他们的投资策略。过渡到 2 年的维持期虽然有利于减少重新部署的复杂性，但也给现有的区域中心带来了难题。将目前基于贷款的项目调整为 2 年退出期可能与这些中心采用的传统财务模式不一致，许多中心表示倾向于保留 5 年贷款期限。这种不灵活性可能源于与房地产项目相关的复杂性和时间表，而房地产项目在 EB-5 投资中占很大比例。

此外，《区域投资协定》带来的变化以及此次政策更新所确认的变化大大降低了重新部署的必要性和相关风险，这对潜在投资者来说是一个诱人的因素。对重新部署风险的减免，再加上修改后的维持期，不仅简化了投资程序，还可能加快满足项目要求的途径，使 EB-5 签证项目成为对寻求美国居留权的投资者更具吸引力的途径。

取消将持续投资作为终止居留权的依据是一项重大变化，这意味着投资者的身份不能再因为在整个有条件居留期间没有持续投资而被终止。这一变化减少了与持续投资相关的复杂性，从而可能使 EB-5 途径不再令潜在投资者望而生畏。

随着 EB-5 计划的不断发展，及时了解法规修订及其影响至关重要。在 HARRISLAW，我们致力于为您提供有关驾驭这些变化的最新见解和指导。如需更深入地了解这些更新可能对您的 EB-5 项目产生的影响，请联系我们。 投资, 项目 或区域中心，请 联系我们.